胶西群臣，有几个见识高明，料难有成，向卬进谏道：“诸侯地小，不能当汉十分之二，大王无端起反，徒为太后加忧，实属非计！况今天下只有一主，尚起纷争，他日果侥幸成事，变做两头政治，岂不是越要滋扰么！”卬不肯从。利令智昏。旋得各使返报，谓齐与菑川胶东济南诸国，俱愿如约。卬喜如所望，飞书报吴，吴亦遣使往说楚赵。楚王戊早已归国，正是愤恨得很，还有什么不允？申公、白生，极言不可，反致触动戊怒，把二人连系一处，使服赭衣，就市司舂。楚相张尚，太傅赵夷吾，再加谏阻，竟被戊喝令斩首。狂暴至此，不亡何待。遂调动兵马，起应吴王，赵王遂也应许吴使，赵相建德内史王悍，苦谏不听，反致烧死。比戊还要残忍。于是吴楚赵胶西胶东菑川济南七国，同时举兵。
独齐王将闾，前已与胶西连谋，忽觉此事不妙，幡然变计，敛兵自守。还有济北王志，本由胶西王号召，有意相从，适值城坏未修，无暇起应，更被郎中令等将王监束，不得发兵。胶西王卬，因齐中途悔约，即与胶东菑川济南三国，合兵围齐，拟先把临淄攻下，然后往会吴兵。就是失机。惟赵王遂出兵西境，等候吴楚兵至，一同西进，又遣使招诱匈奴，使为后援。